在12月15日，中国证监会正式颁布了《上市公司股份回购规则》（以下简称为《回购规则》），这份重要的法规旨在大力推动并规范上市公司的股份回购行为，以增强市场信心和维护投资者权益。其中，《回购规则》的核心亮点在于显著降低了回购门槛，并为上市公司实施回购提供了更多的便利条件。同时，针对市场上普遍关注的“忽悠式回购”问题，《回购规则》也明确提出了有力的防范措施，这无疑成为其另一大焦点所在。
    如何有效防止“忽悠式回购”这一现象，是当前市场热议的焦点。回顾过去几年，在监管层的积极引导下，上市公司回购股份的活动频繁上演，以今年为例，截至12月10日的不完全统计数据显示，年内已有超过1300家上市公司发布了回购预案，这意味着大约四分之一的A股市场公司均提出了回购计划。然而，在实际执行过程中，部分上市公司的回购行动却沦为了“忽悠式回购”，他们或是按照最低限进行回购，或是干脆根本不执行，回购期满后交出的答卷却是“零回购”。近期，就有上市公司因未履行回购承诺而遭到查处。这种失信行为严重损害了上市公司的诚信形象，动摇了市场对回购机制的信任，进而削弱了回购对于资本市场影响力的正面作用。因此，《回购规则》将预防和治理“忽悠式回购”纳入重点议程，无疑是精准且必要的。
    在具体防范措施上，《回购规则》第三十七条明确规定：上市公司及相关方若违反本规则或未按照回购股份报告书约定执行回购的，证监会有权采取责令改正、出具警示函等监管措施；证券交易所亦可根据业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分。尽管此条款直指“忽悠式回购”的治理，但仅仅依靠“责令改正”、“出具警示函”以及“纪律处分”显然还不够严厉。
    实际上，《回购规则》第四十一条同样体现了对此类违规行为的严厉打击。该条规定：上市公司如未能按照本规则及证券交易所规定披露回购股份的相关信息，或所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，证监会将依据《证券法》第一百九十七条进行处罚。“忽悠式回购”正属于此类信息披露违规行为，依法可对涉事上市公司处以一百万元以上一千万元以下罚款，直接负责的主管人员和其他直接责任人员则可能面临警告及五十万元以上五百万元以下罚款的处罚。
    当然，上述所有的处罚举措都属于事后监管的一部分。而在防控“忽悠式回购”的全面策略中，《回购规则》特别重视事中监管环节，即通过强化透明化信息披露来杜绝“忽悠式回购”，确保上市公司回购全程置于公众监督之下。
    例如，《回购规则》第三十二条要求，上市公司在首次实施回购后的次一交易日必须发布公告；每当回购股份占上市公司总股本比例每增加百分之一时，应自事实发生之日起三个交易日内公告。回购期间，上市公司需在每月前三个交易日内公告截至上月末的回购进展，并在定期报告中持续更新回购进展情况。
    尤为值得一提的是，《回购规则》强调，当回购股份方案规定的实施期限过半时，如果上市公司仍未执行回购，董事会应当立即公告未能实施回购的原因和后续安排。这一规定对于敦促上市公司严格执行回购计划具有积极作用。而在回购期满或回购方案实施完毕后，上市公司须在两个交易日内公告最终的回购股份情况以及公司股份变动报告。正如阳光是最好的防腐剂，面对全程透明化的信息披露机制，上市公司想要成功实施“忽悠式回购”将面临巨大挑战。这种透明度极高的信息披露制度，正是对“忽悠式回购”的一道坚实防线，它构成了事中监管的重要组成部分。
    此外，要彻底防范“忽悠式回购”，事前监管也不容忽视。参照《回购规则》关于要约回购方式的规定，特别是第三十四条提到，上市公司采用要约方式进行回购时，须在公告回购报告书的同时，将全额回购资金存入证券登记结算机构指定的银行账户。借鉴于此，建议将提前落实回购资金的要求延伸至集中竞价交易的股份回购中，这样就从源头上构筑起一道防范“忽悠式回购”的屏障。综上所述，通过完善的事前、事中和事后监管机制，《回购规则》对整治“忽悠式回购”起到了强有力的规范与威慑作用。