中新经纬3月23日电 (周奕航 薛宇飞)因联纲光电及其保荐人中信证券回复问询函的不够清晰、所涉问题未充分说明，深交所于22日晚公告称，决定对中信证券启动现场督导。

联纲光电的上市之路可谓一波三折，深交所已三次向其下发问询函。业内人士指出，现场督导意味着交易所对中信证券在联纲光电保荐项目中的表现存在疑虑，需要通过现场核查来进一步核实情况，评估中信证券在此次保荐项目中的执业质量和风险控制能力。

2024年以来，保荐机构主动撤回上市申请的项目达78个，其中，中信证券有7个。23日，中新经纬通过中信证券投资者热线客服人员提供的邮箱联系中信证券，但截至发稿未获回应。

何为现场督导？有何具体措施？

根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——保荐业务现场督导》，现场督导是指针对申请首次公开发行股票或者存托凭证并在深交所上市的企业，由深交所根据需要对该企业的保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督、核查和指导的行为。

实施现场督导，可以根据需要采取下列督导方式：(一)现场询问；(二)调阅、复制、记录、提取保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿；(三)核对有关证据材料；(四)访谈有关对象；(五)要求保荐人、证券服务机构补充核查；(六)督导组认为必要的其他方式。

中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军向中新经纬表示，按照注册制的要求，证券公司及拟上市公司递交的首次公开发行股票材料，交易所会组织专家团队进行审核，如果在审核过程中发现披露不清晰、不完整、不及时等问题，交易所会对券商及拟上市公司进行问询。如券商保荐人没有尽到勤勉义务，交易所有责任采取现场督导等措施对其进行监督。

在南开大学金融发展研究院院长田利辉看来，交易所对中信证券采取“现场督导”，意味着监管机构对中信证券在联纲光电保荐项目中的表现存在疑虑，需要通过现场核查来进一步核实情况，评估中信证券在此次保荐项目中的执业质量和风险控制能力。

“对中信证券而言，现场督导意味着中信证券需要配合检查，如果现场督导发现问题，会影响其声誉，进而影响业务开展和客户关系。当然，这也是借助监管力量审视自己，是找出问题、除弊兴利的机会。”田利辉对中新经纬说。

事实上，已有保荐机构在交易所现场督导后被处罚。今年1月，深交所对国信证券下发的监管函显示，该所在审核过程中针对垠艺生物推广费用的真实性、合规性等问题，要求国信证券关注并审慎发表意见，国信证券则认为发行方有完善的内部控制制度并有效执行了相关规定。但后续深交所在现场督导中发现发行人存在推广活动内部控制缺失、部分推广商由发行人实际控制、推广成果文件不规范或大量后补的情形。另外，现场督导还发现国信证券存在对发行人经销收入相关事项核查不到位的问题。

该监管函表示，国信证券的两名保荐代表人周梦、杨涛未按照执业规范的要求进行尽职调查工作，国信证券的质控、内核部门则未对调查工作进行充分复核，内控把关作用履行不到位。机构与保荐代表人一并被采取书面警示的自律监管措施。

联纲光电遭监管三次问询

联纲光电是一家以光电信号传输技术为核心，主要从事信号传输连接产品、电声产品及3C配套产品的研发、生产和销售的企业，拟募集资金合计5.41亿元。该公司拟在创业板上市，上市申请于2023年6月28日受理，7月19日收到深交所首轮问询函，9月19日回复首轮问询；2023年11月17日收到第二轮问询，2024年1月16日回复第二轮问询之后，于1月29日收到了第三轮问询函。

在首轮、第二轮问询函中，深交所分别问询14个、11个问题，作为保荐人的中信证券在回复函中发表了核查意见。不过，中信证券回复的与联纲光电的观点基本一致或者相近。

在第二轮问询函中，比较受关注的问题是实际控制人家族持股比例较高。联纲光电实际控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或间接控制发行人表决权的比例为91.34%，加上二人的配偶合计持有发行人6.66%股份，实际控制人家族合计控制98%的股份。发行上市完成后，公司实际控制人家族仍将合计控制公司72.70%的股份。

深交所在问询函中要求，结合发行人实际控制人家族持股比例较高的情况说明发行人相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益。回复函中，联纲光电称，公司建立了完善的治理结构以规范运作，并完善内部控制体系，同时还列举了包括鼎龙科技、振邦智能、丰茂股份、华融化学、美硕科技、威力传动、银河微电、浩欧博在内的8家已上市公司，上市前持股比例均高于90%的情形作为相似案例。

对该问题，中信证券和发行人律师用了200余字进行回复。核查意见中称，发行人已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。此外，公司设置了累积投票制、中小投资者单独计票制及征集投票权安排等机制，充分保护中小投资者权益。

上海久诚律师事务所主任许峰向中新经纬表示，控股股东持股过多，更容易发生一些侵犯中小股东利益的事情，也更容易架空公司治理，但也可以通过类别投票等途径规避，在制度设计上是有所考虑的。

此外，对“光通讯”产品是否存在混淆概念“蹭热点”情形，中信证券在回复问询函时称，发行人“光通讯”产品与太辰光、致尚科技、长飞光纤、博创科技等上市公司公告的主流光通讯产品不存在显著差异，不存在混淆概念“蹭热点”。

年内撤回7家保荐项目“看门人”责任如何压实？

据Wind数据统计，截至2024年3月23日，今年以来券商首发上市的保荐项目合计为276个，其中，主动撤回的项目有78个。中信证券的首发上市保荐项目位居行业榜首，为31个，其中，主动撤回的项目有7个，撤回率为22.58%。

中信证券已主动撤回7个保荐项目，分别是拟在上证主板上市的认养一头牛、中国航油，拟在创业板上市的辉芒微电子、深圳博纳精密、成都汉桐集成、深圳大族封测，拟在科创板上市的上海爱科百发。

此外，今年1月30日，中国证监会通报*ST左江财务造假案阶段性调查进展情况。中国证监会称，2023年11月24日，该会对*ST立案调查。现已初步查明，*ST左江2023年披露的财务信息严重不实，涉嫌重大财务造假。该案目前正在调查过程中，该会将尽快查明违法事实，依法严肃处理。中信证券曾是*ST左江上市时的保荐机构，并于2019年10月29日至2022年12月31日在该公司履行持续督导职责。

对于如何压实“看门人”责任，田利辉表示，要压实券商机构的责任，需要加大监管力度和执法力度，及时查处和处罚违规行为，形成有效的威慑力；需要督促券商机构提升治理水平和完善管理制度，确保各项业务活动在合规的框架内进行；需要加强对于券商机构从业人员的培训和教育，提升其专业素养和责任意识；需要提升券商机构信披质量，让市场和公众看到其“看门人”责任的落实情况。

“全面注册制以后，想要压实券商等中介机构的看门人责任，首先要进行责任归位，明确‘谁来做，谁担责’后，券商机构应在制度上安排好工作步骤和工作环节并严格执行。与此同时，交易所等机构履行相应的监督职责。以及在后续注册阶段，如发现问题再由证监会进行追责。”赵锡军表示，除上述方式外，社会公众的舆论和专业媒体的外部监督也非常重要。

2024年3月，中国证监会主席吴清在十四届全国人大二次会议经济主题记者会上答记者问时表示，目前，证监会对在审企业进行现场检查，交易所也进行现场督导，但是现场检查和现场督导的覆盖面还非常有限，下一步要成倍地大幅地提高覆盖面，对发现的违法违规线索进一步加大查处力度，坚持申报就要担责，以此倒逼发行人进一步提高申报质量，也倒逼中介机构提高执业和服务水平，做到勤勉尽责。

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责任：魏薇 罗琨