自2023年6月以来，中国IPO政策的阶段性收紧与全球半导体行业的周期性低谷相互交织，使得本土芯片产业长期积累的热潮骤降至冰点。曾经承载无数财富梦想的股权投资浪潮逐渐退去，取而代之的是一场集冷静、客观与无奈于一身的并购新浪潮。韦豪创芯合伙人王智深刻洞察到，监管机构对于A股市场的“减量增质”理念，正成为当前半导体行业乃至整个高新技术产业的核心旋律。过去，通过股权投资催生了众多新兴主体，如今，重心应转向现有主体优化，通过并购整合，快速推动行之有效的新质生产力的发展。
据集微咨询（JW Insights）统计数据显示，2023全年A股共发生了24起涉及半导体的并购案，但这仅是冰山一角，潜在的失败案例在暗流涌动中不计其数。近期，有知情人士透露，江苏一家GPU初创企业深陷经营危机，历经数月寻求并购却未果；同样，南方某晶圆制造厂因上市无望，在寻找兼并对象的过程中也屡遭碰壁。可见，并购潮流虽已悄然兴起，但成功案例依然稀少，更多项目方在困境中急于求成，潜在主体则持观望态度。
在这一重大整合趋势中，实现更密集的并购案，需要对各方心理进行深度剖析。王智强调：“只有在利益高度一致的前提下，并购整合的成功概率才会显著提升。”
【收购方心理透视：三大主力阵营布局并购市场】
王智首先解析了半导体领域有效兼并主体的心理，认为找准出路，从需求端挖掘有效的收购方，是推动并购达成的关键。目前，主要的潜在收购主体包括半导体上市公司、地方国资和央企国企三大阵营。
半导体上市公司，尤其是科创板和创业板的小市值公司，由于市值过小导致流动性缺失，上市价值受限，这类企业成为了并购的主要目标。值得注意的是，相较于创业板，科创板对外收购的监管更为严格，要求标的项目必须紧密关联上市公司的主业，即使模拟芯片Fabless公司试图收购模拟芯片晶圆厂也会面临严格的审查。
地方国资主要是面临产业转型压力的地方园区及具有国资背景的传统产业上市公司，他们在国资委的要求下积极转型，以增强成长性。例如长春高新，通过大规模投资并购医药企业后，已成为生物医药领域的领军企业。这类主体主板上市且依据双主业运行规定，实操中更具便利性。
央企国企层面，除了国资委明确提出的市值管理要求外，还需积极参与新兴产业转型和新质生产力建设。这些企业在投资或收购时可能不涉及上市公司，而是先由集团进行收购，是否装入上市主体并非核心问题。
此外，还有一种特殊且稀缺的有效收购主体，如合见工软这类实业公司，凭借雄厚资本金一边自研一边收购，对行业的兼并整合产生深远影响。
【标的企业心理剖析：两大类并购标的浮出水面】
在半导体行业泡沫的催生下，数千家企业涌现，估值普遍虚高。王智指出，其中约三分之一的企业由于缺乏商业逻辑支撑，自然淘汰不可避免。剩余企业中，有效的收购标的分为两类：
一类是整体营收已稳定，现金流为正向，但利润表现不佳的半导体企业。通过并购后的结构调整和资源整合，这类企业有望迅速实现盈利。
另一类是在IPO道路上受挫的半导体公司，尽管存在合规瑕疵，但70%以上的此类标的具备并购价值，因其运营情况已经经过多轮审查。然而，针对这类标的仍需二次筛选。
半导体产业链条长且细分领域多样，不同企业对于被并购的态度各异。EDA等工业软件领域整合并购概率较大，由于市场规模有限，除少数头部企业拥有全流程工具系统，其余小型公司难以独立上市，因此参考美国EDA行业发展历程，国内工业软件企业的并购整合将是大势所趋。而对于零部件和材料厂商，由于业务广泛且市场成熟度高，国内外并购整合案例较少；而在设备领域，平台型企业收购小型设备企业的案例将会增多，以降低开发新产品的时间和资金风险。
在制造和封测领域，随着地缘政治因素影响，海外产能转移至东南亚，部分产线将由国内公司接手，国内的并购将以产能扩充为主要目的。然而，对于近年来新建的碳化硅产线，产能过剩的风险不容忽视，不具备技术或成本优势的企业前景堪忧，非理想并购标的。
IC设计领域机会较多，但并购成功的可能性较小且操作难度大。模拟芯片类公司之间产品相通，下游市场分散，促使这类IC设计公司加速整合。但由于IC设计公司数量庞大，多数公司将自然消亡。加之IC设计公司轻资产特性，使得并购整合面临更大挑战。
【并购整合难点：利益协调、交易标准与人才评估】
虽然半导体行业并购潮话题已久，但实际案例仍然零散偶发，行业在并购整合过程中面临重重困难，包括股东间利益协商难、并购交易缺乏统一标准等问题。
王智指出，决定标的公司是否寻求被收购的关键在于大股东，尤其在IPO收紧后，若无法兑现回购承诺，被并购往往成为财务投资人退出的唯一途径。然而，股东间、股东与实控人间达成利益一致并不容易，特别是在经历多轮融资的企业中。
为此，企业在寻求被并购时，不仅要合理降低虚高估值，还要对不同轮次的股东采取分层定价，尽量满足所有财务投资人的合理回报，才能推动并购交易发生。在这个过程中，经营团队可能需要作出让步，因为他们的资金成本相对最低。
并购交易实操方面，重资产企业的并购相对简单，但对于IC设计这类轻资产企业，则面临价值评估、团队人员处置等一系列难题。许多IC设计公司在经营不善时尝试寻求收购，最终未能成功。因为在IC设计行业中，核心资产是人才，专利价值往往被高估。实际情况是，意向收购公司更倾向于吸收合适的团队，而非全盘接手。至于知识产权，大多数专利仅为防御用途，真正具有交易价值的专利屈指可数。
因此，对于IC设计公司的并购，收购方通常选择避开经营隐患较大的公司，在多方利益高度一致的基础上，妥善处理标的公司团队利益，一般不会给予核心团队高额现金退出通道，而是采用股权置换或薪资激励等方式留住核心人才，同时裁撤冗余团队，降低成本提高效率。
此外，王智还认为当前行业内缺乏有效的信息服务平台，项目库基数小，信息流通不畅，导致有效对接频率偏低。他呼吁业内尽快推出专注于并购服务的平台，并结合并购基金，通过基金与平台的联动，促进更多有效交易的发生。
总结来看，全球半导体产业发展史是一部从裂变走向聚变的演变史。中国半导体行业在庞大市场体量、巨额资金以及地缘政治风险催化下，一度出现大量无效裂变现象，表面繁华背后暗藏汹涌波涛。如今，在行业周期底部开启聚变的新阶段，各方应吸取过往教训，摒弃短期利益导向，着眼长远战略格局，为中国半导体产业真正实现强大贡献力量。
